Editorial

Managermodell: Incentive für Führungskräfte

03.08.2021

RA Thorsten Waibel

Das so genannte Managermodell hat sich zu einem beliebten Incentive für Geschäftsführer und leitende Angestellte entwickelt. Es dient dazu, den Manager an das Unternehmen zu binden und ihn durch die vorübergehende Einräumung einer gesellschaftsrechtlichen Beteiligung am Gewinn partizipieren zu lassen. Die Gesellschafterstellung ist auf die Zeit der Zugehörigkeit zum Unternehmen beschränkt, sodass der Manager nach Ausscheiden seine gesellschaftsrechtliche Beteiligung wieder zurückgibt.

Von der herkömmlichen Mitarbeiterbeteiligung unterscheidet sich das Managermodell insbesondere dadurch, dass bei der Mitarbeiterbeteiligung lediglich ein geringer Anteil am Unternehmen übertragen wird und regelmäßig keine Rückübertragungsverpflichtung bei Beendigung der Tätigkeit für das Unternehmen vereinbart wird. Letztere ist das entscheidende Spezifikum des Managermodells, denn bei diesem soll die Beteiligung am Unternehmen auf den Zeitraum der Tätigkeit begrenzt sein.

Die Vereinbarung, wonach der Manager mit Beendigung seiner Tätigkeit für das Unternehmen auch seine Geschäftsanteile zurückgeben muss, kollidiert grundsätzlich mit dem vom Bundesgerichtshof (BGH) angewandten Grundsatz, dass ein Gesellschafter nicht ohne sachlichen Grund aus einer Gesellschaft „hinausgekündigt“ werden darf. In seiner konkreten Gestaltung ist das Managermodell allerdings unter strengen vom BGH aufgestellten Voraussetzungen trotzdem zulässig:

  • Das Risiko, welches der Manager mit der von vornherein zeitlich befristeten Übernahme der Beteiligung eingeht, muss sich in einem engen Rahmen bewegen. Hiervon ist regelmäßig auszugehen, wenn die Beteiligung zu ihrem Nominalwert erworben wird und bei Rückübertragung eine Abfindung in gleicher Höhe gezahlt wird.
  • Die Möglichkeit, unternehmerischen Einfluss durch die Gesellschafterstellung auszuüben, darf nicht gegeben sein.
  • Die Beteiligung dient allein dazu, den Manager während seiner Tätigkeit an den Gewinnen des Unternehmens zu beteiligen - ein Verlustrisiko ist ausgeschlossen.

 

Wieder einmal zeigt sich, dass jedes betriebswirtschaftliche Modell – und sei es noch so sinnvoll – einer genauen rechtlichen Prüfung unterzogen werden muss, um Überraschungen zu vermeiden.

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